3 октября немцы вели наступление большими массами, двигаясь густыми строями. Наши войска оборонялись очень упорно; имея малочисленный состав, ведя кровопролитные бои, продолжали удерживать рубеж.
Бои двух дней (4 и 5-го октября) были исключительно тяжёлые и кровопролитные. Полки отстаивали каждую пядь рубежа. Фронт армии продолжал держаться».
Сохранились документы, из которых явствует, в период с 30 сентября по 4 октября 160-я сд была занята на строительстве оборонительных укрытий, 5 октября получила задачу выделить подразделения в составе до роты для уничтожения групп противника в районе Данино, хут. Рябиновские.
Из воспоминаний К. К. Абрамова: «5 октября Мархоткино оказалось под непосредственным ударом немецких войск и было ими сожжено. Штаб 24А вынужден был перейти на запасный КП — д. Волочек. Связь в это время с дивизиями, за исключением 8 сд и 6 сд, осуществлялась только по радио.
Генерал-майор Ракутин пятого числа принял решение усилить прикрытие левого фланга армии и приказал 6 сд, 103 мд, 309 сд держать фронт армии, заняв дополнительно участки 19 сд и 9 сд.
К этому времени начался стихийный отход обозов 6 сд, 8 сд и 9 сд, заполнивших дорогу Ельня—Подмошье. Приказа, куда отводить обозы, не было, и они тянулись по собственному усмотрению на Семлево. Отдавая боевой приказ, генерал-майор Ракутин предупредил командиров дивизий о том, что приказа на отход армии отдано не будет.
6 октября между дивизиями и полками продвинулись немецкие батальоны пехоты с танками.
6 сд, занимая ранее созданный район обороны, не могла его удерживать в силу того, что все оборонительные рубежи были построены фронтально, не имели отсечённых позиций и в силу того, что противник на эти рубежи наступал с тыла.
К вечеру шестого октября 24 А, ведя жестокие бои, уже потеряла большинство своего состава полков, которые полегли на обороняемых рубежах за Ельней. Продолжали оставаться лишь не большие группы остатки полков, объединявшиеся вокруг штабов дивизий.
В итоге этого дня — 6 октября противник вышел по направлению на Дорогобуж. Штаб 24А оказался отрезанным от частей и от Семлева, имея за спиной р. Осьму с топкой поймой, вынужден был с остатками 9 сд, 8 сд, 6 сд, армейскими частями, танковой группой, большим количеством тяжёлой артиллерии и тылов отходить с боями на Семлево по дороге Волочек—Семлево.
...В результате беспрерывных боёв пехоты осталось очень мало. Большинство двигавшейся артиллерии было без снарядов, а тракторы оставались без горючего (без солярки).
7 октября противник окончательно занял Дорогобуж и Волочек, к вечеру повёл наступление на Семлево с юга, выходя на большак Семлево-Вязьма.
Вечером восьмого числа была получена радиограмма генерала армии Жукова, приказывавшего держаться компактнее и прорываться через Вязьму на Гжатск. Больше никаких телеграмм и других указаний... войсками получено не было».
Закончит начальник политотдела 24 А свой доклад несколькими выводами. «Первое: 24 армия полегла, обороняя свой рубеж. Второе: Остатки частей армии, начиная с седьмого числа, отходили согласно приказа, с непрерывными боями».
ОТСТУПАТЬ НЕ ОБУЧЕНЫ
5 октября Ставка даст разрешение на отход с занимаемых рубежей войск сразу трёх фронтов: Западного, Резервного, Брянского. Приказ запоздает. Нет, кадровые войска и московские ополченцы не мыслили сдаваться. Но и науке отступать они обучены не были.
И. С. Конев позже писал: «При отходе требуется большая выучка войск и крепкое управление... К сожалению, до войны наши войска очень редко изучали этот вид боя, считая отход признаком слабости и несовместимым с нашей доктриной. Мы собирались, если будет война, воевать только на территории врага. И вот теперь, во время войны, за это крепко поплатились».
Не имея прикрытия, части 24-й армии будут двигаться в северо-восточном направлении. Приказ командования — отступать, сохраняя боевой и человеческий ресурсы, не сеять хаос и панику. И то, и другое на фоне происходящего было трудноисполнимо.
Из фронтовых записок Б. В. Зылева, командира комендантского взвода 6-й ДНО в октябре сорок первого.
«6 октября. Как только начало светать, немцы прекратили стрельбу и отошли от нашего местоположения... Было решено садиться на машины и двигаться в сторону Москвы.